中南文化2026：子公司拟新增3亿关联交易

4月17日，中南红文化集团股份有限公司（证券代码：002445，证券简称：中南文化）发布《关于控股子公司增加2026年度日常关联交易预计额度的公告》，宣布其控股子公司江阴市华西新法兰管件有限公司（以下简称“华西新法兰”）拟增加与关联方江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”）及其控股子公司的2026年度日常关联交易预计额度30,000万元（不含税），全部为向新国联集团及其控股子公司出售商品。

本次关联交易是中南文化基于控股子公司实际经营情况及业务发展规划而进行的额度调整。公司曾于2025年12月19日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司2026年1月日常关联交易预计的议案》，预计2026年1月份华西新法兰与关联方江阴市华西法兰管件有限公司、江苏华西售电有限公司、江阴市华西热电有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币2,815万元（不含税）。

而此次新增的关联交易，是在原有预计基础上，针对新的关联方新国联集团及其控股子公司进行的额度增加。

本次新增关联交易的关联方为新国联集团及其控股子公司。新国联集团是中南文化的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

新国联集团的基本信息如下：- 统一社会信用代码：91320281727236313N- 公司类型：有限责任公司(国有独资)- 法定代表人：薛健- 成立日期：2001-03-12- 注册资本：204,629万元- 注册地址：江阴市香山路154-160号- 经营范围：一般项目包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、煤炭及制品销售、金属材料销售、建筑材料销售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

其股权结构为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持有新国联集团100%股权，属于国有独资企业。

本次新增的关联交易类型为“向关联人销售商品”，具体交易内容为华西新法兰向新国联集团及其控股子公司销售商品。

关联交易定价原则与价格

公告中明确，本次关联交易的定价原则为“市场定价”。具体而言，定价原则和依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致。这意味着关联交易的价格将参照公开市场上类似商品的交易价格来确定，以确保交易的公允性。

关联交易金额及预计情况

本次关联交易的具体金额及预计情况如下表所示：

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2026年原预计金额本次增加预计金额本次增加后2026年预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额

向关联人销售商品

新国联集团及其控股子公司

销售商品

市场定价

30,000

30,000

合计

30,000

30,000

单位：万元 注：以上金额均不含税金额

从上表可以看出，针对新国联集团及其控股子公司的关联销售，2026年原预计金额为0，本次新增预计金额30,000万元，因此本次增加后2026年预计金额为30,000万元。截至本公告披露日，该部分关联交易尚未发生，上年同期也无此类交易发生。

获批的交易额度及履行情况

本次增加日常关联交易预计额度的议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。董事会审议该事项时，关联董事薛健、许晓蔚先生回避表决，本项议案以7票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过。

由于本次日常关联交易涉及金额达到需提交股东会审议的标准，该议案将提交公司股东大会审议批准。审议时关联股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)及其一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司须回避表决。

本次关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

公告中提及，关联交易的付款及结算方式与非关联方一致，参照行业标准或合同约定执行。虽然未披露具体的结算方式（如电汇、票据等），但强调了与非关联交易结算方式的一致性，这有助于保证交易的公平性。

关联交易对上市公司的影响

必要性

公告称，上述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，均为公司控股子公司与关联方及其控股子公司之间正常、合法、持续性的经济行为，能够充分利用交易各方的资源和优势，有利于公司生产经营计划的顺利实施。

公允性

公告指出，上述关联交易价格以市场变化为基准，交易遵循客观、公平、公正、公允的原则，未损害公司利益及中小股东合法权益。公司独立董事也对此发表了同意意见，认为符合公允的市场交易定价原则。

独立性影响

公司表示，控股子公司与关联方的关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

关联交易的专业分析判断

中南文化此次为控股子公司新增3亿元关联销售额度，交易对手方为其间接控股股东新国联集团及其控股子公司，这一举措具有以下几方面值得关注：

首先，从交易规模来看，3亿元的新增额度对于上市公司而言并非小数目。由于公告未披露公司当期营业收入或华西新法兰的营收规模，我们无法直接计算该笔关联销售占公司营收的比例。但考虑到新国联集团2024年经审计营业收入为517,842.96万元，3亿元的采购额约占其年营收的5.79%，对于新国联集团而言是可承受的范围。同时，新国联集团2024年末经审计总资产达4,009,206.09万元，净资产1,117,908.22万元，当年净利润63,342.01万元，显示其具备较强的资金实力和履约能力，这为关联交易的顺利进行提供了保障。

其次，从交易背景来看，此次交易是公司在原有2026年1月关联交易预计基础上的新增，且交易对象为新的关联方。这可能意味着公司控股子公司华西新法兰的业务拓展取得了新的进展，成功开拓了间接控股股东体系内的客户资源。对于华西新法兰而言，能够进入新国联集团的采购体系，无疑将对其未来的经营业绩产生积极影响，尤其是在截至披露日该部分交易尚未发生，而上年同期也无此类交易的情况下，这3亿元的预计额度若能顺利实现，将成为其新的增长点。

再次，从定价机制来看，本次关联交易采用市场定价原则，并与非关联方同类交易的定价政策一致，这是保障关联交易公允性的核心。市场定价原则有助于避免利益输送，保护中小股东的利益。独立董事也对此发表了肯定意见，认为符合公允的市场交易定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

然而，也需注意到，关联交易尤其是与控股股东之间的交易，其公允性的实际执行情况仍需持续关注。尽管公司强调定价公允，但市场价格本身也存在波动，且不同交易条件下的“市场价格”可能存在差异。未来公司在具体执行交易时，如何确保实际交易价格与独立第三方市场价格的一致性，将是投资者关注的重点。

此外，本次新增的关联交易额度占同类交易金额的比例目前无法判断，因为原预计中针对该关联方的交易金额为零。但随着业务的开展，这一比例的变化将反映出公司对该关联方销售的依赖程度。公司声称“不会影响公司的独立性”、“主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖”，这需要未来的经营数据来验证。如果未来该部分关联销售占华西新法兰总销售收入的比例过高，则可能引发对其业务独立性的担忧。

最后，从审议程序来看，本次关联交易履行了必要的董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，并将提交股东大会审议，关联股东也需回避表决。这符合上市公司治理的相关要求，能够在程序上保障中小股东的话语权。

总体而言，中南文化此次新增3亿元关联销售额度，是其正常生产经营的需要，有望为控股子公司带来新的业务增量。交易定价原则和审议程序符合规范，关联方也具备较强的履约能力。然而，投资者仍需关注未来交易的实际执行情况、定价公允性的维持以及是否会形成对关联方的重大依赖。

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