甲公司董事会下的风险管理委员会：组成、职责与规则详情

风险控制委员会规则

第一章

第一条  为完善公司治理结构,提高公司对各种风险的控制能力和水平,根据《公司章程》及其他有关规定,公司董事会设立风险控制委员会,并制定本规则.

第二条  风险控制委员会主要负责公司经营管理和直接投资业务中各种风险的控制和管理,其成员（委员）由董事会聘任.

第二章

风险控制委员会的组成和职责

第三条  风险控制委员会由三人组成,设主任委员一名.董事可以担任风险控制委员会的主任委员,但不得担任一般委员.

第四条  风险控制委员会委员和主任委员由公司董事长提名,报董事会批准后任免.

第五条  风险控制委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任.

第六条  风险控制委员会的主要职责:

（一）制定公司直接投资业务的风险控制政策,建立风险指标体系,对直接投资业务进行全面监督、控制和审查；

（二）提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见,审定公司业务风险控制的制度和流程,组织对业务经营管理过程中的风险监控,对已出现风险制定化解措施；

（三）对项目有关资料和评审委员会的评审意见进行风险评估,提出书面项目评估意见书；

（四）建立动态风险监控机制,出具项目动态风险分析报告；

（五）对公司风险及管理状况和风险管理能力和水平进行评估,提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

（六）负责公司经营过程中其他风险的控制和管理；

（七）董事会授权的其他事宜.

第七条  风险控制委员会对董事会负责,委员会的建议和报告提交董事会审议决定.

第三章

议事规则及程序

第八条  在风险控制委员会决定召开会议前,公司有关部门必须及时向风险控制委员会提供以下材料:

（一）监管部门和公司风险管理的相关规定；

（二）公司风险管理和内部控制报告；

（三）公司风险状态报告；

（四）公司资产质量动态分析报告；

（五）直接投资项目尽职调查报告、项目投资实施方案、可行性研究和项目评估报告等；

（六）其他相关材料.

第九条  风险控制委员会根据工作需要召开会议,并于会议召开前通知全体委员.

第十条  风险控制委员会应由三名委员全体出席方可举行；否则,会议顺延或另行通知.会议由主任委员主持,每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的三分之二以上通过.

第十一条  风险控制委员会会议表决方式为投票表决；也可以采取通讯表决的方式.

第十二条  投资项目小组成员可列席风险控制委员会会议,必要时风险控制委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议.

第十三条  根据投资业务需要,风险控制委员会可以聘请行业专家、律师、会计师等中介机构协助工作,为其决策提供专业意见,费用由公司承担.

第十四条  风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定.

第十五条　遇有突发风险,公司相关部门及个人应及时报告风险控制委员会全体成员,并报告全体董事、监事及其他相关人员.

第十六条  风险控制委员会会议应有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年.

第十七条  风险控制委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报送董事会.

第十八条  出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息.

第四章

第十九条  本规则自董事会决议通过之日起生效.

第二十条  本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过.

第二十一条  本规则由公司董事会负责解释.

审计与风险管理委员会工作细则

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国投资本股份有限公司

审计与风险管理委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化国投资本股份有限公司（以下简称公司）

董事会决策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完

善公司法人治理结构，规范公司董事会审计与风险管理委员

会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司董事会审计委员会运作指引》、《国投资本股份有限

公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制定本

工作细则。

第二条 审计与风险管理委员会是经股东大会批准设

立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟

通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计与风险管理委员会成员须保证足够的时

间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监

督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立

有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

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第四条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，独立

董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）

一名，由独立董事担任，且应当为会计专业人士，负责主持

委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产

生。

第六条 审计与风险管理委员会委员任期与同届董事

会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格而导致人

数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补

足人数。

第七条 公司董事会须对审计与风险管理委员会成员

的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合

继续担任的成员。

第八条 审计与风险管理委员会下设工作组,组员根据

实际工作临时组成，负责委员会日常工作联络和会议组织等

工作。

第三章 职责权限

第九条 审计与风险管理委员会的职责包括以下方面：

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（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审

计机构的沟通；

（六）指导推进公司法治建设和风险管理体系建设工作； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉

及的其他事项。

第十条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计

机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由

外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、

审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层

参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列

席会议。

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第十一条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作

的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结

果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工

作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题

的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。

第十二条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报

告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完

整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，

包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重

要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项

等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊

行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计与风险管理委员会评估内部控制的有

效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与

外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷

的整改。

第十四条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审

计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟

通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外

部审计工作的配合。

第十五条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采

取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与

风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事

会方可审议相关议案。

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第四章 审计与风险管理委员会的会议

第十八条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议

和临时会议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持，

审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须

指定一名独立董事代为履行职责。

第十九条 审计与风险管理委员会每年须至少召开二

次定期会议，定期会议应在召开前 5 天通知全体委员。会议

通知可以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。

审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议，当有

两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风

险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临

时会议应在召开前 3 天通知全体委员。

第二十条 审计与风险管理委员会须有三分之二以上

的委员出席方可举行。

第二十一条 审计与风险管理委员会向董事会提出的

审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险管理

委员会委员每人享有一票表决权。因审计与风险管理委员会

成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接

审议。

第二十二条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席

会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出

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席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委

员代为出席并发表意见。授权委托书应载明授权范围和期限。

每一位委员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自

出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条 审计与风险管理委员会认为有必要的，可

以根据所讨论事项的需要，邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委

员会会议并提供必要信息。

第二十四条 审计与风险管理委员会会议须制作会议

记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签

字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十五条 审计与风险管理委员会会议通过的审议

意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十七条 审计与风险管理委员会成员中若与会议

讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、

表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章

程及本细则的规定，审计与风险管理委员会决议内容如违反

有关法律、行政法规的，该项决议无效。

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第二十九条 审计与风险管理委员会决议实施的过程

中，审计与风险管理委员会主任委员或其指定的其他委员应

就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议

的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若

不采纳意见，审计与风险管理委员会主任委员或其指定的委

员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责

处理。

第三十条 审计与风险管理委员会决议的书面文件作

为公司档案由公司审计与合规部整理后归公司档案室保存，

在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。

第三十一条 总法律顾问或法律事务机构负责人应列 席审计与风险管理委员会工作会议，审议事项涉及法律问题

的，应提出法律意见和建议。

第五章 信息披露

第三十二条 公司须披露审计与风险管理委员会的人

员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及

审计与风险管理委员会人员变动情况。

第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证

券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主

要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的

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召开情况。

第三十四条 审计与风险管理委员会履职过程中发现

的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信

息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十五条 审计与风险管理委员会就其职责范围内

事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须

披露该事项并充分说明理由。

第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、

《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，

披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意

见。

第六章 附则

第三十七条 本工作细则由董事会制定、修改、解释，

并自董事会审议通过之日起生效施行。

第三十八条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”

不含本数。

第三十九条 本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁

布、修改的法律、行政法规、规章、公司 章程与本细则冲

突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第四十条 本工作细则解释权归董事会。

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